Startup: O que é um contrato de Vesting?


O contrato de vesting é usado entre uma STARTUP e um funcionário talentoso, parceiro estratégico, advisors, membros do board, e etc..


O objetivo deste contrato é manter na empresa um talento, normalmente, no início de um negócio, a empresa não possui caixa suficiente para pagar um salário alto para um funcionário, assim essa é uma maneira de mantê-lo na sua empresa.


O funcionário terá uma porcentagem de participação na empresa, porém isso não acontece, imediatamente, ele as receberá, progressivamente, conforme for combinado no momento da contratação.

Por exemplo: ele receberá 1,25% ao fim de cada ano trabalhando na empresa, até totalizar os 5% acordados.


Este contrato deve ser feito, apenas com funcionários chaves para a empresa, senão você terá um grande número de pessoas com uma pequena participação na sua startup, o que certamente causará dificuldades do ponto de vista jurídico e negocial.


Cumpre esclarecer que deve ser estabelecida a opção de compra da participação a preços preestabelecidos, pois o vesting não possui natureza salarial, ou seja, não é uma contrapartida pelo trabalho exercido pelo colaborador.


Além disso, a legislação brasileira veda a integralização de capital social por prestação de serviços nas Sociedades Limitadas e nas Sociedades Anônimas.



Existem cláusulas importantes em um contrato de vesting, que estabelecem as regras do acordo, são elas:


  • cláusula de VESTING POR TEMPO, costuma-se utilizar um vesting de 4 a 5 anos para funcionários, mais importantes, e para advisors e membros do board este número pode ser um pouco mais baixo, girando em torno de 2 a 3 anos.


  • cláusula de VESTING POR METAS, determina que para o funcionário poder receber sua participação societária, deve concluir determinada tarefa/meta ou alguma etapa da mesma, conhecidas como milestones. Dessa forma, a progressão se dá pela realização de trabalhos concretos, que podem durar mais ou menos tempo.


  • cláusula de PERIODO DE CLIFF, consiste em determinar o prazo mínimo a ser cumprido pelo funcionário para que ele tenha direito a sua participação. O vesting de fato inicia depois do encerramento do periodo de cliff, pois este é requisito para o recebimento da participação. Usualmente o período de cliff é de um ano, ou seja, após um ano, o colaborador poderá exercer seu direito de aquisição de participação societária outorgada proporcionalmente durante os quatro anos, em regra.


  • cláusula de ACELERAÇÃO DE VESTING, ela dá ao recebedor da participação, a possibilidade dele usá-la, antes do encerramento do período, já estipulado, diante de alguma situação especial, como por exemplo: se a startup for comprada, os novos donos podem não querer manter esse funcionário, assim como ele próprio pode não querer seguir na startup diante do novo cenário, assim ele vende sua participação e se desvincula.


  • cláusula de GOOD LEAVER E BAD LEAVER, é utilizada quando o funcionário decide sair da empresa

  • - GOOD LEAVER, após cumpridas todas as obrigações previstas no acordo, o funcionário poderá vender sua participação societária pelo valor de mercado (com a valorização do negócio, se houver).

  • - BAD LEAVER, se o funcionário deixou a desejar perante o contrato de vesting, pode liquidar suas quotas de participação somente pelo valor contábil, ou seja, o valor descrito no contrato social, consequentemente, sem a valorização do negócio.


  • cláusula de EXTINÇÃO DO CONTRATO, pode ocorrer antes do fim do período de cliff, ou por outras ações do funcionário, e ele acaba perdendo o direito de vesting. Essas condições devem ser preestabelecidas no contrato, como por exemplo: desrespeito a um cronograma ou o não alcance dos resultados previstos e acordados entre as partes para determinado prazo.


  • cláusula do EVENTO DE LIQUIDEZ, ela estipula o momento em que é possível o exercício da opção de compra, ou seja, o momento em que a participação societária da empresa passa a adquirir algum tipo de liquidez. Temos alguns exemplos: na dissolução da sociedade, no investimento de terceiros, na aquisição, na fusão ou na cisão, na venda de ativos relevantes, etc.


Diante de tantas particularidade nota-se que é fundamental para o bom desenvolvimento do negócio uma assessoria jurídica especializada, uma atuação preventiva é sempre mais eficaz e menos onerosa para a empresa.

Nosso escritório tem como principal objetivo, entender a visão da Startup para elaborarmos documentos que possam representar os objetivos do cliente.


Caso tenha alguma questão não respondida, nos acione por nossos canais de comunicação: moadv@outlook.com ou WhatsApp